Эмиссионные ценные бумаги

Всем привет!

Торговля и заработок на фондовом рынке привлекает все больше людей. Выпускается огромное количество финансовых инструментов, которые разделяются как по своей сущности, так и по характеристикам. Разобраться в этом изобилии инвестиционных активов непросто.

Поэтому сегодня я предлагаю рассмотреть самые базовые вещи, поговорить о том, как происходит эмиссия ценных бумаг.

Как этот процесс регулируется на законодательном уровне? Как стоится процедура выпуска финансовых инструментов? На эти и другие вопросы отвечу простым и понятным языком.

Надеюсь, помогу читателю совершить мощный рывок в понимании сферы финансов — в общем, фондового рынка — в частности.

Что такое ценные бумаги

Ценные бумаги — документы, закрепляющие за их владельцем определенные имущественные либо обязательственные права.
Как правило, большинство таких финансовых инструментов находится в электронном виде, а информация о них хранится в специализированных депозитариях, но некоторые могут выпускаться в письменном виде, как документы или сертификаты.

Примерами ЦБ являются акции, облигации, чеки, инвест. паи и прочие инструменты, признающиеся таковыми по текущему законодательству.

Понятие и особенности бездокументарных ценных бумаг

Бездокументарные ценные бумаги – способ фиксации или особое закрепление прав, которые предоставляют ценные бумаги, при помощи современной вычислительной техники. Ценные бумаги, согласно нормам закона, существуют не только в бумажном (документарном) виде, но и в бездокументарном. Бездокументарные ценные бумаги в виде документа на бумаге или другом материале не существуют. Обязательство бездокументарной бумагой выражается в записи на специальном счете (депо) или лицевым счетом, который открывается в реестре лиц, владеющих ценными бумагами. Записи о ценной бумаге содержат все необходимые данные о ней.

Положения, относительно бездокументарных ценных бумаг, регулируются Гражданским кодексом, нормативными актами и законом «О рынке ценных бумаг». Бездокументарные ценные бумаги эмиссионные – форма существования эмиссионных ценных бумаг, когда владельца можно установить путем проверки записи в системе реестра лиц, которые владеют ценными бумагами. Установить владельца можно при депонировании по счету.

Системе реестра ценных бумаг ведется в электронном виде и позволяет установить владельца ценных бумаг на бумажных носителях. Электронная база данных позволяет быстрее получать необходимую информацию о владельцах эмиссионных ценных бумаг – нормы, относительно функционирования данного реестра, содержатся в положениях закона «О рынке ценных бумаг».

Особенности и характерные признаки бездокументарных ценных бумаг:

• Фиксируют права и обязательства в бездокументарном виде;
• Бездокументарные ценные бумаги закрепляют права имущественного и неимущественного характера, которые должны быть осуществлены в порядке, установленном законом;
• Бумаги размещаются путем выпуска, решение о котором закрепляет права;
• Внутри выпуска права равны по объему, сроку.

Классификация ЦБ

Относительно характера выпуска или эмиссии ценные бумаги разделяются на два вида:

• эмиссионные;
• неэмиссионные.

Далее о каждом виде и их отличиях подробнее.

Эмиссионные

Главным отличием эмиссионных ЦБ является совокупность факторов, которая включает в себя:

• массовость эмиссии ценных бумаг;
• закрепление равных прав на всем сроке обращения данных ЦБ;
• четкий порядок выпуска и обязательная гос. регистрация;
• регулирование единой законодательной базой.

Среди эмиссионных финансовых инструментов самыми распространенными видами являются акции и облигации.

Неэмиссионные

Предметом размещения могут быть и неэмиссионные ценные бумаги.

Основными признаками, характеризующими их выпуск, являются:

• отсутствие массовости размещения;
• отсутствие специальной государственной регистрации выпуска;
• регулирование разными законодательными актами;
• имущественные либо обязательственные права по подобным ЦБ фиксируются в индивидуальном порядке.

Существует множество видов неэмисионных ценных бумаг, например, сертификаты, чеки, векселя, свидетельства.

Чем отличаются

Для наглядности я резюмировал основные отличия эмиссионных и неэмиссионных ЦБ и отразил их в следующей таблице:

Правовое регулирование рынка

Основными законодательными актами, устанавливающими нормы, правила и требования к эмиссии ценных бумаг выступают:

• Федеральный закон N 39-ФЗ «О РЦБ»;
• закон «Об особенностях эмиссии и обращения гос. и муниципальных ЦБ».

Для некоторых неэмиссионных ЦБ используются индивидуальные законодательные акты, например:

• Федеральный закон № 152 от 11 ноября 2003 года «Об ипотечных ценных бумагах»;
• Федеральный закон номер 48 «О переводном и простом векселе» и т. д.

Определение[ | ]

Определение эмиссионной ценной бумаги дано в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг». Эмиссионные ценные бумаги — это любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:

• закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;
• размещаются выпусками или дополнительными выпусками;
• имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг.

В определении присутствуют три признака. Первый признак относится к любым ценным бумагам, тогда как второй и третий присущи только эмиссионным[2]. Отграничение эмиссионных бумаг от всех прочих вызвано тем, что они как правило связаны с большим объемом привлечения средств. В силу этого требуется законодательного регулирования и надзор со стороны финансового регулятора на всех этапах выпуска (эмиссии) и обращения.

Что значит эмиссия ценных бумаг

Понятие эмиссии формирует определенный алгоритм действий по размещению, выпуску и первичной продаже ценных бумаг, соответствующий установленным законом требованиям.

Т.е. это вся цепочка действий от принятия и утверждения решения о выпуске ценных бумаг до их продажи или распределению среди первичных владельцев.

Самым распространенным и понятным примером может служить IPO (первичное размещение) какого-либо акционерного общества, когда компания совершает эмиссию акций и представляет их для покупки широкому кругу инвесторов, тем самым привлекая деньги на развитие бизнеса и инвестиции в основную деятельность.

Цели процедуры, задачи и условия проведения

Главной целью эмиссии является привлечение необходимого капитала.

В зависимости от инструментария цели эмиссии обычно могут принимать следующие формы:

• привлечение собственного либо уставного капитала (через продажу доли/пая/имущественного права);
• привлечение заемных средств.

Помимо этого, эмиссия ценных бумаг служит определенным корпоративным целям, например, консолидации или дроблению акций, реорганизации.

Говоря о фондовом рынке, некоторые организации могут преследовать специфические цели, устраивая эмиссию. Например, увеличение фри флоата (числа акций в свободном обращении), повышает инвестиционную привлекательность.

Процедура эмиссии[ | ]

Основная статья: Эмиссия ценных бумаг

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя следующие этапы[5].

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения.
2. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
3. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.
4. Размещение эмиссионных ценных бумаг.
5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска.

Виды эмиссии

В зависимости от формы проведения эмиссии ее принято подразделять на два вида:

• открытую (публичную);
• закрытую (частную).

Здесь надо отметить, что разным организационно-правовым формам юридически лиц не всегда доступны оба способа. К примеру, ЗАО (закрытое акционерное общество) может совершать исключительно частную эмиссию. В свою очередь, ОАО (открытое акционерное общество) может пользоваться обоими видами эмиссии.

Рассмотрю свойства каждой из них.

Открытая

Открытый вид эмиссии означает, что выпуск ЦБ будет проводиться для неограниченного круга лиц с официальным публичным объявлением этого процесса.

Также процедура в обязательном порядке сопровождается соответствующим раскрытием информации о ходе проведения эмиссии.

Закрытая

Закрытая процедура выпуска и размещения ценных бумаг в первую очередь характеризуется тем, что заранее обозначен круг инвесторов, претендующих на приобретение соответствующих финансовых инструментов.

В чем отличие

Далее в таблице собраны основные отличия между открытым и закрытым типом проведения эмиссии ЦБ.

Ценные документы: понятие и виды эмиссионных активов

Фондовые активы или ценные эмиссионные бумаги выполняют функцию главного инструмента регулирования финансовых взаимоотношений. Эмиссионные активы — это бумага, оформленная по стандарту, где обязательно указываются реквизиты, устанавливающие комплекс имущественных прав владельца. Иными словами, это ценная бумага, на официальной основе закрепляющая за конкретным лицом право на владение каким-либо видом капитала или суммой, соответствующей его денежному эквиваленту.

Такой эмиссионный инструмент выполняет несколько функций:

• делает возможным осуществление любых рыночных сделок и обслуживает финансовые взаимоотношения между его участниками;
• удостоверяет и подтверждает факты займа или вступление лиц в имущественные отношения;
• выражается в той или иной форме, в зависимости от формы капитала и категории, к которой он привязан (движимое имущество).

Структурирование рынка ценных бумаг — сложный процесс, который определяется различными критериями (термин погашения, тип владения, стандарт выпуска, тип передачи, доходность и другие). Одна из основ классификации — способы выпуска, то есть эмиссии. Соответственно порядку все фондовые активы подразделяются на эмиссионные бумаги, а также не эмиссионные. Они отличаются набором характеристик. В своей категории указанные типы ценных документов делятся на несколько подвидов, каждому из которых присущи индивидуальные правовые свойства.

По классификации, основанной на способе определения лица-владельца, уполномоченного распоряжаться бумагами, ценные активы делятся на следующие виды:

• эмиссионные ордерные — ими может распоряжаться исключительно лицо, упомянутое в документе, а также те, кому владелец передаёт полномочия специальным распоряжением (ордером);
• эмиссионные именные — организуются в такой форме, как облигации или сберегательные сертификаты, чеки или акции на определённого человека, данные о котором вписываются в ценный документ;
• предъявительские — права по упомянутым активам принадлежат гражданам, предъявляющим документ лицу, имеющему обязательства по этому ценному документу.

Базовый признак, отличающий все активы, — это обязательство, которое они удостоверяют.

Ценными эмиссионными стандартами являются такие бумаги, выпуск которых осуществляется массово с целью дальнейшего введения в обращение на регулируемом финрынке. Независимо от момента приобретения бумаги, принадлежащей одной эмиссии, они удостоверяют равные для всех сроки и объёмы реализации вверенных прав.

Основные этапы эмиссии

Если разделить процедуру эмиссии ценных бумаг на конкретные действия, можно выделить следующие этапы:

• принятие решения о выпуске;
• утверждение;
• процесс госрегистрации;
• размещение;
• формирование отчета об итогах проведенной эмиссии.

Как принимают решение и организуют процесс выпуска ценных бумаг

На первоначальном этапе необходимо задекларировать решение об эмиссии или допэмиссии ЦБ. В корпоративных структурах такое решение может принять исключительно уполномоченные на это внутренние органы управления компании.

Для примера: решение о выпуске корпоративных бондов может быть принято советом директоров, но процесс размещения обыкн. акций может быть инициирован только после соответствующего утверждения на общем собрании акционеров с поддержкой большинства голосов.

Стандарты эмиссии ценных бумаг

В России основным предписанием, собравшим в себе полный порядок и алгоритм проведения процедуры выпуска и размещения различных ЦБ, является положение «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Ознакомиться с полной версией этого документа можно на сайте Центрального Банка РФ: https://cbr.ru/publ/Vestnik/ves141006089-90.pdf.

Особенности регистрации и сроки проведения

При госрегистрации, выпуске и размещении ценных бумаг необходимо придерживаться стандартов, определенных текущим законодательством.

Так, при процессе формирования документированного решения о выпуске, эмитент обязан указать следующие данные:

1. Вид выпускаемой ценной бумаги (акции, депозитарные расписки).
2. Номинальная стоимость (указывается в единицах валюты за 1 штуку).
3. Перечень имущественных или обязательственных прав, предоставляемых владельцам данной ценной бумаги (размер купона по облигациям, количество акций при конвертации из депозитарных расписок).
4. Дополнительная информация о характеристиках ценной бумаги (срок обращения, возможность конвертации).

Если существует необходимость публикации проспекта эмиссии, в нем обязательно указаны такие сведения, как:

1. Полный перечень идентификационных данных об эмитенте.
2. Информация, отражающая реальное финансовое положение компании (в т.ч. список рисков, с которыми может столкнуться эмитент).
3. Сведения о предыдущих выпусках.
4. Сведения о текущем выпуске.
5. Дополнительная информация.

Сроки предоставление данной информации, как правило, ограничиваются 90 днями. Однако в некоторых случаях этот период может быть сокращен до 1 месяца.

Преимущества и недостатки

К преимуществам ценных бумаг на предъявителя относятся:

• возможность передачи и предъявления к исполнению любым держателем;
• гибкость;
• универсальность;
• простота и скорость обращения;
• как только документ передан, к новому владельцу переходят все права на него.

Недостатки предъявительских ценных бумаг:

• бытовые (утеря, кража, порча);
• невозможность широкого использования ввиду ограничений законодательством;
• увеличены государственные сборы на эмиссию;
• дополнительные расходы на хранение;
• управление бизнесом в случае расхождения интересов собственника компании и ее управляющего.

Управление и регулирование эмиссии ценных бумаг

Регуляторный надзор над эмиссией финансовых инструментов осуществляется в целях недопущения выхода на рынок суррогатов ценных бумаг. Такие документы по своим свойствам не обладают полным перечнем необходимых качеств.

Таким образом, регуляторная функция является одним из главных и действенных методов защиты интересов потенциальных инвесторов.

Приостановление эмиссии ценных бумаг и возможное злоупотребление

Отмена проведения, прекращение или признание эмиссионного процесса недействительным может последовать на любой из стадий эмиссии при следующих нарушениях:

• прямое нарушение законодательной базы РФ;
• опубликование недостоверной, ложной, ошибочной информации в документах, что регистрируют выпуск ЦБ;
• непредставление организацией-эмитентом необходимых документов;
• недостаток спроса на эмитируемые ценные бумаги.

Регулирование необходимо для отслеживания и пресечения фактов заведомо мошеннической деятельности. Здесь подразумевается ситуация, когда эмитент пытается выпустить финансовые инструменты, не обеспеченные соответствующим имуществом или правами.

Классификация эмиссионных ЦБ

Эмиссионные ЦБ разделяются в зависимости от формы выпуска на:

• документарные;
• бездокументарные.

Помимо этого, они могут быть:

• на предъявителя;
• именные.

Именные и на предъявителя

Именными называются ЦБ, которые по закону обязаны содержать в своем описании идентификационную информацию о конкретном держателе.

Бумаги на предъявителя, в свою очередь, не требуют идентификации их владельца, а предоставляют закрепленные за ними права по предъявлению сертификата, подтверждающего владение финансовым инструментом.

Документарные и бездокументарные формы

Документарная форма подразумевает наличие физического бумажного сертификата, удостоверяющего право владения.

Бездокументарная форма означает электронную запись о владельцах, зафиксированную в реестре держателей. Такие реестры содержаться в специализированных депозитариях, контроль за которыми осуществляет Центральный Банк.

Однако есть важный момент, что с 1 января 2021 года выпуск эмиссионных ценных бумаг может производиться исключительно в бездокументарной форме!

По типу получения дохода

По типу формирования доходной базы выделяют следующие группы:

1. Процентные. Облигации, доход по которым установлен в процентах, они могут быть постоянными или привязаны к какой-либо формуле расчета.
2. Выигрышные. Облигации с ноткой азарта. Смысл таких финансовых инструментов заключается в том, что купонный доход не начисляется каждому владельцу ежемоментно, а консолидируется на общем счете, но после отчетного периода разыгрывается случайным образом между всеми участниками.
3. Дивидендные. Обыкновенные или привилегированные акции, где часть прибыли общества распределяется среди держателей по средствам дивидендных выплат. Такие начисления могут быть регламентированы утвержденной дивидендной политикой или быть предложены к распределению по иным принципам, если это позволяет текущее финансовое положение эмитента.
4. Купонные. Корпоративные или государственные бонды с заранее указанным размером, количеством и валютой регулярных купонных отчислений.
5. Дисконтные. Бонды, которые размещаются изначально ниже своей номинальной стоимости, таким образом, формируя будущий доход инвестора.

По срокам обращения

В зависимости от периода обращения могут быть:

По стадиям обращения

Относительно стадии обращения принимают следующий вид:

• первичного рынка;
• вторичного.

Виды эмиссионных ЦБ

Эмиссионные ценные бумаги существует следующих видов:

• акции;
• облигации (в т.ч. государственные);
• депозитарные расписки;
• опционы.

Акция

Акция — это ЭЦБ, закрепляющая за собой имущественные права, которые позволяют ее держателю участвовать в управлении организации-эмитента, претендовать на часть активов (в т.ч. в ходе ликвидации акционерного общества) и получения прибыли в виде дивидендных выплат.

Облигация

Облигация — это ценная бумага, предоставляющая ее владельцу обязательственные права на возврат определенного купонного дохода в течение срока обращения данного инструмента и номинальной стоимости в конце этого периода.

Опцион

Опцион — это производный финансовый инструмент, в расчетной базе которого находится реальный актив (ценная бумага).

Он представляет контракт (соглашение), предусматривающий для одной из сторон сделки преимущественное право, но не обязанность в течение определенного периода совершить покупку/продажу базового актива по стоимости указанной в текущем соглашении.

Российская депозитарная расписка

Депозитарная расписка — это документ, подтверждающий право на владение акциями иностранной компании, которые хранятся на балансе кредитной организации и включены в учет реестра в юрисдикции, где зарегистрирован эмитент.

Виды эмиссионных ценных бумаг[ | ]

Российское законодательство к числу эмиссионных ценных бумаг относит акции, облигации и опционы эмитента. Все три вида бумаг имеют разную экономическую природу (удостоверяют разные виды имущественных и неимущественных прав). Акция представляет собой долевую ценную бумагу, облигация долговую, а опцион эмитента производную. Единственное, что их объединяет, — процедура эмиссии, то есть последовательность действий эмитента при первичном размещении ценных бумаг, которая регламентируется законом «О рынке ценных бумаг»[1]. Все остальные свойства могут быть присущи любым ценным бумагам.

Эмиссионные ценные бумаги, как и не эмиссионные могут выпускаться в документарной и бездокументарной форме[3]. Оба вида бумаг могут быть включены в котировальный список и допущены к торгам на фондовой бирже (см. Листинг). Например, на бирже инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов, которые не относятся к эмиссионным бумагам[4].

Виды неэмисионных ЦБ

Среди перечня неэмиссионных ЦБ можно выделить следующие инструменты:

• вексель;
• сертификат;
• чек;
• складское свидетельство.

Речь о каждом из них пойдет далее.

Вексель

Данный финансовый инструмент представляет письменный документ, который несет в себе обязательственные права его владельцу в указанный срок требовать определенную сумму денежных средств с контрагента по соглашению, исходя из оговоренных ранее и зафиксированных текущим договором условий.

Сертификат

Сертификат является договором, заполненным в письменном виде, который подтверждает наличие денежного или иного вклада на депозит в коммерческой кредитной организации.

Также данное соглашение устанавливает уровень процентного дохода, сумму вложений и период размещения средств на депозитном счете в банке.

Чек

Чек — это письменно зафиксированное право востребовать с банковского счета лица, выпустившего данный инструмент, указанную в нем сумму в пользу держателя данной ценной бумаги.

Складское свидетельство

Складское свидетельство — это ЦБ, подтверждающая отгрузку определенного вида товаров для хранения. Владелец такого документа получает право распоряжаться товаром в указанный период.